第一章 重要提示

1.本行董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2.本行年度财务报告已经湖南友谊联合会计师事务所根据中国注册会计师独立审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3.本行董事长王进、行长彭滨、财务机构负责人邓媚保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二章 本行简介

中文名称：湖南宁乡农村商业银行股份有限公司（简称：宁乡农商银行）

英文名称：HUNAN NINGXIANG RURAL COMMERCIAL BANK CO.，LTD（缩写：NXRCB）

经营范围：经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

法定代表人：王进

注册地址：湖南省宁乡县玉潭镇一环北路578号

邮政编码：410600

年度报告备置地点：综合办公室

联系电话： 0731-87874908

其他情况：

1.本行成立批准文号：湘银监复[2011]477号

2.营业执照统一社会信用代码：91430100587011189D

3.聘请的会计师事务所

名称：湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）

办公地址：长沙市开福区秀峰街道兴联路339号友谊咨询大厦2101号房

第三章 会计数据和业务数据摘要

注：1.存款总额包括单位活期存款、单位定期存款、个人活期存款、个人定期存款、银行卡存款、财政性存款、应解汇款、保证金存款。2.不良贷款统计均采用五级分类口径。3.资本充足率按商业银行新资本充足率口径计算。

四、报告期内所有者权益变动情况及变化原因1、所有者权益变动情况如下表：

2.变动原因：

本年股本增加77280000.00元，资本公积相应减少77280000.00元，系当年资本公积转增股本。本年资本公积增加12967931.01元系组建农商行时股东另行出资购买的不良贷款当年收回金额依据募股说明书增加资本公积。本年盈余公积增加25214527.83元，是按当年净利润的10%计提分配。本年一般准备增加75643583.48元属当年计提。未分配利润增加系当年净利润转入。

第四章 股本金及股东情况

一、股本金情况

单位：元、%

二、股东情况

1.报告期末，湖南宁乡农村商业银行股份有限公司股东总户数为1023户，其中：境内法人股东20户。2.本行没有持股百分之十以上的法人股东。

3.前十大股东明细情况：(金额单位:人民币:万元)

第五章 高级管理人员及员工情况

一、董、监事及高管人员情况

注：1.本行第三届第一次股东大会选举曾国富、易石洪、赵宇、张天日、王子忠、欧建成、王英为股权董事，选举黄灵芝、张小铃、刘国文、陶佳宏为股权监事。本行第二届职工代表大会第二次会议选举王进、彭滨、欧鹏辉、厉胜清为职工董事，选举陈强、刘日东、廖源为职工监事。2.本行第三届董事会第一次会议选举王进为本行董事长，选举彭滨为本行副董事长，聘任彭滨为本行行长，聘任张胜桥、喻曦为副行长。3.本行第三届股东大会第一次会议选举岳意定、谭燕芝为本行独立董事。4.本行第三届监事会第一次会议选举黄灵芝为本行监事长。二、员工的人数、专业构成、教育程度

截止2018年12月31日，本行共有在职员工670人（含业务岗位留用工8人），退休职工207人。在职员工中：管理人员93人，占13.88%；银行业务人员577人，占86.12%。其中： 专业技术人员180人，占26.86%；内部会计财务人员40人，占5.97%；研究生学历17人，占2.53%，大学本科学历230人，占34.33%，大专学历282人，占42.09%，中专学历52人，占7.76%。

第六章 本行治理结构

报告期内，本行严格按照《公司法》、《农村商业银行管理暂行规定》等法律法规要求，进一步完善法人治理结构，制定和完善了财务、信贷、人事、科技、安全保卫、稽核等制度，从制度上加强和细化了本行的管理。

1.关于股东与股东大会：本行制订了《股东大会议事规则》，并严格按照《章程》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法的权利。本行建立健全了和股东沟通的有效渠道和机制，积极听取股东的意见和建议，确保股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权。

2.关于股东与本行：本行的股权相对分散，无具有实际控制权的控股股东，本行前十大股东没有超越股东大会直接或间接干预本行的决策和经营活动；本行董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3.关于董事与董事会：本行第二届董事会由13名董事组成，其中股权董事7名，职工董事4名，独立董事2名。报告期内董事、独立董事均能认真履行职责，维护本行和全体股东的利益。董事会下设董事会办公室及发展战略委员会、“三农”金融服务委员会、风险合规委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，由董事会聘任专人负责。

4.关于监事和监事会：本行第二届监事会由7名监事组成，其中股权监事4名，职工监事3名，人员构成符合法律、法规的要求。监事会下设监事会办公室及履职尽职监督委员会。本行监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对本行财务及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5.关于信息披露与透明度：本行制定了较完善的信息披露制度，并指定董事会办公室负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；本行能够严格按照法律、法规和本行章程及本行信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得相关信息。

6.职能部门与分支机构设置情况：报告期末，本行有15个部室，37家支行，1个营业部，31个分理处，共69个营业网点。其组织结构图如下：

第七章 股东大会情况简介

本行第二届股东大会第五次会议于2018年4月18日召开，到会股东及授权代表141人，持股75535.77万股。会议由卢国军主持，经会议审议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下议案：

1.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司2017年董事会工作报告》；

2.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司2017年监事会工作报告》；

3.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司2017年财务收支和2018年度财务预算报告》；

4.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司2017年度关联交易情况报告》；

5.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司2017年利润分配方案及股金分红转增股本金的议案》；

6.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司关于部分资本公积转增股本的议案》；

7.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司增资扩股方案（草案）》；

8.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司关于修改章程的议案》；

9.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司关于委托湖南省股权登记管理中心进行股权登记托管的议案》；

10.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司关于一名股权董事及一名股权监事辞职的议案》。

本行第三届股东大会第一次会议于2018年11月30日召开，到会股东及授权代表146人，持股80628.51万股。会议由王进主持，经会议审议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下议案：

1.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司第二届董事会工作报告》；

2.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司第二届监事会工作报告》；

3.《关于修改(湖南宁乡农村商业银行股份有限公司章程)的议案》；

4.《关于(湖南宁乡农村商业银行股份有限公司股权管理办法)的议案》；

5.《关于(宁乡农商银行第三届董事会非职工董事选举办法)的议案》；

6.《关于(宁乡农商银行第三届监事会股权监事选举办法)的议案》；

7.《关于投票选举宁乡农商银行第三届董事会股权董事、独立董事和第三届监事会股权监事的议案》。

第八章 董事会报告

一、报告期内整体经营情况分析1.营业收入、营业利润、净利润

单位：人民币元，%

变动的主要原因是：本年度在贷款营销增加情况下，利息收入增加，营业利润和净利润减少，主要原因是计提资产减值损较上年增加。

变动的主要原因：

（1）总资产增长的原因是贷款规模和投资扩大；（2）所有者权益增长的主要原因是当年净利润增加。

二、报告期本行经营情况

2018年，本行董事会严格遵照有关法律法规和本行《章程》相关规定，在监管部门的指导下，勤勉忠实履行各项职责，紧紧围绕年初既定目标，较好地完成了全年各项目标任务。

1.存款。全行各项存款余额258.98亿元，较年初增加8.96亿元，增幅3.58%；各项存款日平余额262.34亿元，较上年日平增加20.74 亿元，增幅8.58%。

2.贷款。全行各项贷款余额159.07亿元，较年初净增19.47亿元，增幅13.95%；公司客户新增70户，个人客户数新增15391户。

3.不良贷款。全行表内不良贷款余额为6.51亿元，不良贷款率4.09%，不良贷款率上升0.23个百分点，全行到期贷款收回率98.3%，全年清收表外不良贷款8301.26万元。

4.电银业务。电子银行业务替代率由年初74.65%上升至81.4%；手机银行有效客户净增78600户，社保IC卡金融应用激活率83.27%，POS机新增商户274家，聚合支付新增商户12524家。

5.资金业务。根据监管要求和外部环境变化，本行逐步压缩资金杠杆，在确保流动性、资本充足性充裕的前提下积极开展金融市场业务。全年金融市场业务实现总收入7.33亿元，完成年度计划的101.81%，日平占用资金135.12亿元，较上年增加0.54亿元，杠杆收益4005万元。资产收益率为4.69%，同业负债付息率为3.31%，净资产收益率为5.06%。

6.盈利能力。全行实现营业收入17.68亿元，同比增加1.9亿元，增幅12.04%；实现经营利润7.99亿元，同比增加0.91亿元，增幅12.85%。

7.主要监管指标。资本充足率为12.41%，核心资本充足率为9.31%，拨备覆盖率为157.17%，贷款损失准备充足率为197.60%，贷款拨备率为6.43%，资产利润率为1.08%，资本利润率为12.04%，收入成本比为30.89%，主要监管指标均符合监管要求。

三、业务数据摘要

1、信贷资产五级分类及各级呆账准备金的计提比例情况

2.报告期末不良贷款情况及采取的相应措施

按五级分类口径，报告期末，本行不良贷款余额65068.43万元，不良贷款率4.09%。本行在控制和化解不良贷款方面采取了如下主要措施：

一是澄清不良贷款底数。按照银保监部门和省联社有关要求，严格对存量贷款五级分类，充分摸清不良贷款底数，做到知根知底、有的放矢。二是逐户逐笔制定清收方案。建立不良贷款管理台账，根据不良贷款余额大小、占比高低分类排队，制定清收方案。以全面清收为主，对个别户集中进行重点突破，实行每旬一报制度，确保信息反馈及时，增强对清收盘活工作的调度和督查力度，促进清收盘活工作的开展。三是内部打包清收和委托清收相结合。对表外不良贷款采取了员工清收承包的方式，按季进行考核。同时针对性地筛选出一批有抵押资产和偿贷能力而又拖欠已久的贷款户，采用一般授权委托方式进行委托清收，取得了一定效果。四是加强对存量贷款的管理。重点抓好贷款按月结息、到期贷款收回，有效防止关注类贷款向下迁徙，2018年全行贷款到期收回率98.3%。五是按照有关要求核销不良贷款14207.18万元。

3.逾期未偿付债务情况

报告期内本行没有发生逾期未偿付债务情况。

4.本行面临的各种风险与相应对策

(1)本行作为经营货币的特殊企业，在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风险(包括利率风险、汇率风险等)、操作风险(包括结算风险、技术风险、系统风险等)、流动性风险、政策风险、法律风险、商誉风险等。

(2)本行初步建立了符合农村商业银行监管要求的风险控制框架体系，并逐步完善覆盖信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险的全面风险管理体系和组织结构，全面引进国际先进的风险管理理念和方法。

(3)呆账核销政策按财金[2015]60号《金融企业呆账核销管理办法》（2015年修订版）有关规定执行。

5.本行内部管理及制度建设情况

本行不断夯实信贷、财务、稽核、案防、安保等基础工作，抓小抓细，防微杜渐，管理水平不断提升。一是强化信贷流程管理。进一步规范信贷文本，完善客户信贷档案信息管理；规范贷款的调查、评级授信、发放与贷后管理流程；根据支行区域经济、管理团队的差异及不良率、当年到期贷款收回率、违约率三个关键指标，对支行实行差别化动态授权审批制度。二是优化会计基础工作。强化费用管理，对各支行包干费费用在保障业务发展费用的基础上从紧掌握，贯彻“向业务发展要费用”的指导思想，保证发展费用花在“刀刃”上；梳理、整合柜台各类登记簿，有效提升柜台业务处理效率；同时，每年组织专门人员加强支行财务会计工作的辅导督促。三是提高稽核审计效能。择优选聘优秀员工充实到稽核大队，制定专职稽核员岗位目标考核办法，全年组织开展了20多次常规稽核检查和专项审计，网点检查覆盖率达100%。四是加强案件风险防范。做好案件风险排查，加强非现场监管，规范业务操作行为。执行案防“四项制度”，按要求执行干部交流、岗位轮换、亲属回避、强制休假；对“九类情形人员”采取人盯人的监督转化措施，建立外部风险传染的“防火墙”。五是加强安全管理，落实安防制度。制定安全保卫工作年度教育培训计划，以片区组织对全行在册员工和保安、劳务用工进行了应急预案演练和安全消防知识培训。积极改进物防、技防设施，今年进行高清改造的网点达17个，进行高清改造的自助银行21处。新监控中心正式建成，网络设备从总部机房搬迁到第二办公区。

四、报告期内本行财务状况与经营成果分析

1、主要财务指标增减变动幅度及原因

单位：人民币元

2.会计报表中变动超过30%以上的项目及原因

五、本行无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况

六、经营环境及宏观政策、法规的变化及其影响

从外部环境来看，本行面临的困难和挑战较为严峻。一是经济形势下行，同业竞争加剧。宏观经济向好但下行压力仍然较大，银行业存款增速显著降低。同时，市域金融机构的竞争日趋激烈。二是居民财富管理意识逐步加强。理财产品购买下限放宽，越来越多的居民开始储蓄意愿减退，由于监管要求严格，本行尚不能开展理财业务。三是各类风险交织，不可预见因素增多。部分出口型企业产业链上的中小微企业经营发展受国际贸易形势影响较大；房地产业市场调控政策密集出台，三四线城市房产企业面临诸多风险；个体工商业受互联网购物影响不断加大，整体发展不够活跃等，都对本行经营发展有较大冲击。

从自身来看，我们还存在许多问题与不足。一是发展动能不足。创新能力依然较弱，新产品、新业务短期内难以形成有效支撑。二是员工综合素质有待提高。少数员工思想观念陈旧，市场意识、竞争意识、服务意识仍然较弱。三是案防形势依然严峻。民间融资和非法集资风险传染蔓延不容忽视，极易引发违规操作的风险性案件，造成银行或他人资产损失的风险。四是服务客户不够。对客群资源分布、客户年龄结构、产品的持有情况、客户的综合贡献度等了解不够。五是日常工作仍然存在不足。与人民银行反洗钱、存款保险评级等工作要求存在一定差距，各项制度和具体措施执行不够到位。

当然，从当前形势看，本行仍然拥有保持稳健较快发展的诸多有利条件和积极因素。一是农村形势持续向好。中央已经出台了《乡村振兴战略规划2018-2022年》，乡村振兴战略的政策框架逐渐形成，“三农”发展前景广阔、大有作为，为我们发展农村金融提供了有利机遇。二是宁乡经济社会发展态势良好。宁乡市域经济高质量发展取得良好开局，营商环境不断创新创优，民营经济持续发展壮大，持续向好的发展势头，为本行高质量发展提供了有利支撑。三是本土优势和发展基础牢固。作为本土银行，本行有灵活的经营机制，有地方党政和相关部门的大力支持，可充分发挥和挖掘现有的资源优势，持续推进产品创新和服务创新，稳定和扩大市场份额。

七、2019年度业务发展计划

存款较年初净增22亿元，存款日平净增21亿元；贷款净投放20亿元，信贷个人客户新增4000户，企业客户新增100户；表内不良贷款率控制在3%以内，表外不良贷款清收1亿元，力争清收1.2亿元；实现总收入18.3亿元，经营利润8亿元；全面完成省联社分配的电子银行业务三卡两率指标（社保卡、贷记卡、便民卡、电银替代率、手机银行动户率）；全年实现零案件和零责任事故；省联社经营绩效等级达到A，经营等级考核达到一类二级。

第九章 监事会报告

一、监事会会议情况

2018年共召开4次监事会议，共审议通过了2017年《监事会工作报告》、《财务收支和财务预算报告》、《利润分配方案及股金分红议案》、《关于资本公积转赠股本的议案》、《关于修改章程的议案》及《第二届监事会工作报告》、关于推选第三届监事会股权监事、第三届监事会监事长等21项议案。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）依法经营情况。报告期内，本行依法经营，规范管理，经营业绩客观真实；董事及其他高管人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违反章程和损害本行股东利益的行为。

（二）财务及审计报告情况。经认真审查本行年度财务会计状况及会计师事务所出具的审计报告后认为：报告期内本行财务报告真实反映了本行财务状况及经营成果。湖南友谊会计师事务所出具的审计报告无保留或拒绝表示意见。

（三）关联交易情况。至2018年12月末，本行与全部关联方关联交易共21户，金额88473.91万元，占本行资本净额的33.97%，未违反“商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%”的监管要求。所有关联方贷款均基本按相关法律规定和本行贷款条件和审核程序发放，对本行的经营成果和财务状况无负面影响，暂未发现损害股东权益及本行利益的情况，关联交易各类指标均符合监管规定。

（四）内部控制制度情况。设置了风险、合规管理“二道防线”和稽核审计“三道防线”，编制了各委员会和部门主要岗位的职责说明书，并对客户关系管理、绩效考核系统不断进行优化。2018年11月份，本行实行了机关机构改革，单独设立中心管理部，充分利用远程设施设备加强了非现场监管。

（五）经营管理层履职情况。通过日常监督和专项检查，监事会认为：2018年，宁乡农商银行经营管理层在省联社的正确领导下，认真贯彻上级经济工作会议精神，履行管理职能，工作务实，全力完成各项任务，经营体量不断扩大，存款总量小幅增长，信贷营销稳步投放，盈利能力不断提升，较好地完成了主要经营指标和年度目标任务。

（六）董事履职情况。2018年董事会成员在遵守相关法律法规及各项规章制度的前提下，秉承严谨务实的工作作风，忠实勤勉履职，顺利完成第三届董事会换届工作。2018年董事会共召开董事会会议8次，共审议和通过财务收支及预算报告、股金分红、资本公积转增股本、第三届董事会换届工作相关议案及各项制度审议等62个议案。大部分董事能积极出席会议，对于董事会讨论的事项，董事会成员能事先对提供的资料进行认真审阅，并主动了解全行经营和管理动态，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好充分准备。同时董事会自觉接受监督，董事会每次会议均邀请监事会监事或监事长参加，对会议召开、表决等情况进行监督；按季对经营情况在相关媒体进行信息披露，接受社会各界监督。

2018年，独立董事充分发挥其制衡、裁判、专家、监督的作用，为董事会履职提供了帮助。监事会认为，2018年董事工作勤勉、尽职履责。

（七）监事履职情况。2018年，监事会成员按时参加了本行各次监事会议，认真审议各项议案，听取专题汇报3次，并提出了建设性意见和建议。监事会成员出席了本行股东大会，监事长或监事会成员参加或列席了董事会、行长办公会，及时了解本行董事会、高级管理层执行国家法律、法规、经济金融政策的情况，对董事会、高级管理层作出的各项决议、决定及时进行审议并提出了修改意见。同时及时收集了外部信息和意见，向董事会和高级管理层提出工作建议。对本行有关关联交易情况进行了关注和监督。监事会认为，2018年监事工作积极履职，认真负责。同时对上一年度董事、高管经营层、监事履职情况对进行了评价，董事、高管经营层、监事履职得分均在90分以上。

第十章 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

截止报告期末，本行无作为被告的重大诉讼及仲裁事项。

二、对外投资事项

截止2018年末，本行长期股权投资41796.80万元。其中投资常德农村商业银行股份有限公司2420万股，占其股本比例为2.42%，投资余额3260万元；投资湖南洞口农村商业银行股份有限公司2640万股，占其股本比例为6.12%，投资余额3020万元；投资长沙农村商业银行股份有限公司15000万股，占其股本比例为3%，投资余额30000万元；投资湖南江华新阳村镇银行股份有限公司5100万股，占其股本比例为51%，投资余额为5446.8万元；对长沙市农村信用合作社联合社投资50万元；对湖南省农村信用社联合社投资20万元。

三、报告期内，本行无重大资产收购、出售或处置以及兼并事项

四、关联交易事项

本行严格遵守中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，报告期内本行不存在控制关系的关联方。报告期末，本行与全部关联方关联交易共21户，余额共计88473.91万元，2018年末本行资本净额为260444.41万元，全部关联方交易余额占资本净额的33.97%，未超过“商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%”的监管要求。按照《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）的规定，按照穿透原则，对贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行发行的理财产品承担信用风险的关联交易如下。

（一）贷款（含贸易融资）类:本类关联交易19户，余额53583.91万元，占本行资本净额的20.58%，详情见下表：

（二）票据承兑和贴现类:本类关联交易3户，余额8890万元，占本行资本净额的3.41%：

（三）透支类:本行无该类业务关联交易。

（四）债券投资类：本类关联交易1户，余额26000万元，占本行资本净额的9.98%：

（五）特定目的载体投资类本行无该类业务关联交易。（六）开立信用证

本行无该类业务关联交易。

（七）保理类

本行无该类业务关联交易。（八）担保类

本行无该类业务关联交易。（九）贷款承诺类

本行无该类业务关联交易。（十）理财产品类本行无该类业务关联交易。五、重大合同及其履行情况

l.重大托管、承包、租赁事项：报告期内没有发生重大托管、承包、租赁事项。

2.重大担保：报告期内，本行无需要披露的重大担保事项。

3.委托理财：本报告期内本行不存在委托理财事项。

4.其他重大合同(含担保等)及其履行情况：报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

六、聘任会计师事务所

报告期内本行聘请湖南友谊联合会计师事务所承担本行2018年度法定和补充财务报告审计服务工作。

七、报告期内，本行董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况发生

八、本行报告期内发生的其他重大事件

按照本行发展规划，报告期内，本行陆续启动湖南沅陵县、安仁县、汝城县、衡东县、中方县村镇银行筹建工作，因村镇银行暂未开业或开办费用未审结，投资暂未计入长期股权投资。

第十一章 备查文件

1.载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。

2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。

3.《湖南宁乡农村商业银行股份有限公司章程》。

2019年4月29日